ソフトウェア使用許諾約款

最終更新日：2021年10月1日

株式会社エスアイ・システム(以下、「乙」という)は、お客様(以下、「甲」という)に対して、本ソフトウェア使用許諾約款（以下、「本約款」という）の諸条項の規律のもと、乙によって開発されたパッケージソフトウエア「スタッフエクスプレス」及び「ガードエクスプレス」並びにこれらソフトウェアに付随するマニュアル等（以下、合わせて「本ソフトウエア」という）の日本国内における非独占的かつ譲渡不可能な使用権を甲に許諾する。

第1条(著作権)

本ソフトウェア（本ソフトウェアの複製物を含む）についての権原及び著作権その他一切の知的財産権は、すべて乙に帰属する。

第2条(同意・使用許諾)

甲が本ソフトウェアのインストールその他手段を問わず、本ソフトウェアを使用した場合には、甲は本約款の条項に同意したものとみなす。本約款の条項に同意しない場合、乙は、甲に本ソフトウェアの一切の使用を許諾しない。
乙は、本ソフトウェアを不正コピーその他の不正な手段により取得した者、または本約款に違反する態様で取得した者に対して、いかなる場合においても本ソフトウェアの一切の使用を許諾しない。

第3条(使用許諾内容)

乙は、甲に対し、甲が本ソフトウェア・ライセンスを購入した場合、次の各号の内容で本ソフトウェアを使用することを許諾する。なお、甲は、以下に記載のない方法で本ソフトウェアを使用することはできない。

甲は、本ソフトウェアを甲の事業目的のためにのみ使用することができる。
甲が購入した本ソフトウェア・ライセンス1単位につき、特定の１台の端末内の特定の1つのオペレーティングシステム（以下、「OS」という）のうち1個Windowsユーザーアカウントに限り、本ソフトウェアをインストールして使用することができる (端末ごと、OSごと、Windowsユーザーアカウントごとに1単位とカウントする)。特定の1台の端末内の複数のOSそれぞれに本ソフトウェアをインストールする場合には、OSの数に対応したライセンスを必要とし、乙から新たに使用許諾を受けなければならない。
甲は、本ソフトウェア及び関連書類の一部もしくは全部を複製、複写もしくは修正、追加等の改変をすることができない。
甲は、本ソフトウェアを、リバースエンジニアリング、逆アセンブル、逆コンパイル等のソースコード解析作業を行ってはならない。
甲は、本ソフトウェアの使用者に対して本条に規定する内容を教授し、遵守させる責任を負う。

第4条(譲渡等の禁止)

甲は、乙の事前の文書による承諾なくして前条に規定する使用権を第三者に譲渡し、もしくはその他の方法で使用させてはならないものとする。

第5条(本ソフトウェアの権利)

本ソフトウェア（本ソフトウェアの複製物を含む）についての権原及び著作権その他一切の知的財産権は、すべて乙に帰属し、甲は本ソフトウェア及びその関連書類に関して本約款に基づき許諾された使用権以外の権利を有しないものとする。
乙が甲の委託に基づいて本ソフトウェアのカスタマイズ（FIT＆GAP、要件定義、概要設計、詳細設計、コーディング、テスト等を含み、これに限られない）をした際に発生した著作権その他一切の知的財産権も前項同様に乙に帰属するものとする。
甲は本ソフトウェアを第三者に再使用許諾できない。

第6条(免責)

乙は、本ソフトウェアの使用、使用不能、サポートサービスないし保守契約の提供、提供不能またはこれらに関連して生じる甲若しくは第三者の損害について、債務不履行、不法行為、無過失責任、誠実義務または合理的注意義務の不履行、契約不適合責任、保証違反等の請求の原因の如何を問わず、乙に故意または重過失が認められる場合を除き、責任を負わない。なお、乙は、特別損害、付随損害、間接損害、派生損害、逸失利益喪失については、如何なる場合も責任を負わない。
乙に法律上の責任が認められる場合の乙の責任範囲は、ソフトウェア使用料がサブスクリプション（月額利用料による支払）方式の場合は乙の責任原因が発生した日の属する月のソフトウェア使用料の１ヶ月分を上限とし、ソフトウェア使用料が購入方式の場合は甲が乙に対して実際に支払った本ソフトウェア使用料の10％を上限とする。

第7条(保証)

本ソフトウェア、及び他のソフトウェアと結合して使用した本ソフトウェアについては、欠陥がないこと、停止しないこと、マニュアル等に誤りがないこと、甲の要求及び利用目的に合致していること、甲の端末利用環境で正常に動作すること等を含め、その品質・機能一切について、乙はいかなる保証も行わないものとする。

第8条(第三者に対する責任)

甲が本ソフトウェアを使用することにより、第三者との間で著作権、特許権、その他の無体財産権の侵害を理由として紛争を生じたときは、紛争の原因が乙の作成したソフトウェアにある場合を除き、甲自身が自らの費用で解決するものとし、乙に一切の迷惑をかけないものとする。

第9条(秘密保持)

甲は、本約款により提供される本ソフトウェア、その関連書類等の内容について、公然と知られていないものについて秘密を保持するものとし、乙の事前の書面による承諾を得ることなく第三者に開示または漏洩しないものとする。

第10条(情報の利用)

乙は甲が本ソフトウェアをインストールする端末の名称、OSの種類及びバージョン、ブラウザの種類及びバージョン、接続するデータベースの種類及びバージョン、インターネット接続状態並びに甲が本ソフトウェアの使用に関して登録した情報をインターネットを通じて取得することがあり、甲はこの機能の動作に同意するものとする。
乙による前項の情報取得は、本ソフトウェアに関する甲への通知、有償・無償サポートサービスの提供、オンラインアップデートサービスの提供等の本ソフトウェアの正常な運用または改善を目的としてなされるものであり、乙は取得した情報を甲の承諾を得ることなく当該目的以外の用途で使用しない。なお、甲の個人情報に関する取扱いは、乙が別途定めるプライバシーポリシーによるものとする。

第11条(ソフトウェア使用料)

甲は、本ソフトウェアを使用するにあたり、別途乙が定める使用料（以下、「ソフトウェア使用料という」）を支払うものとする。
甲は、ソフトウェア使用料の支払期限及び支払方法については、乙指定の方法に従うものとする。また、甲は、当該算定時に有効な税率に基づく消費税、地方消費税を負担する。
振込手数料は甲の負担とする。但し、乙との間で別途支払方法に関する契約を締結した場合には、かかる契約の規定が適用される。
甲は、本ソフトウェアの使用許諾の効力が失われた場合（第13条により使用許諾が解除された場合、甲の都合により本ソフトウェアの使用が中止された場合を含み、これに限られない）、その他いかなる場合においても、乙に支払ったソフトウェア使用料の全部または一部の返還を求めることはできない。

第12条(使用許諾の停止)

甲が本ソフトウェア・ライセンスを購入し、支払期日までに本ソフトウェア使用料を支払わない場合、乙は、甲の事前の同意なく、本ソフトウェアの使用を停止することができる（以下、「ライセンス停止」という）。ライセンス停止後、甲は本ソフトウェアを使用することはできない。ライセンス停止によって甲または第三者に生じたいかなる損害についても、乙は責任を負わない。

第13条(使用許諾の解除)

甲が次の各号のいずれかに該当した場合には、乙は、甲に対し事前の通知、催告なしに、本ソフトウェアの使用許諾の全部または一部を解除することができる。この場合、甲は本ソフトウェアの使用に関して生じた一切の債務の全額について期限の利益を失うものとし、直ちに当該債務を一括で乙に支払うものとする。また、甲は速やかに本ソフトウェア及びその複製物のすべてを乙に返還しなければならない。

アカウント情報を不正に使用する行為
甲の事業目的以外に本ソフトウェアを使用する行為
乙または第三者に損害を与える行為
乙及び乙が正当な権原を得て使用する財産権、著作権、特許権その他の知的財産権及びその他法律上保護された利益を侵害する行為
乙を誹謗中傷する行為
本ソフトウェアに関する乙の運営を妨げる行為
本約款のいずれかの約定に違反する場合
その他、乙が不適当と判断する場合

第14条(反社会的勢力の排除に関する表明)

甲は、乙に対し、本契約時において、暴力団、暴力団員、暴力団員で無くなったときから5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、準暴力団、準暴力団に属する者、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者（以下、これらを「暴力団員等」という）に該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを保証する。なお、甲が法人の場合には、代表者、役員、または実質的に経営を支配する者も本項の保証の対象とする。
甲は、前項に該当するか否かを判定するために乙が調査を要すると判断した場合、その調査に協力し、同調査に必要と判断する資料を提出しなければならない。
乙は、甲が暴力団員等に属すると判明した場合、催告その他の手続を要することなく、直ちに本契約を解除することができる。
乙は、前項に基づく解除により甲が損害を被ったとしても、一切の義務または責任を負わない。

第15条(通知)

乙から甲への通知は、通知内容を、甲が乙に届け出た住所に書面で通知し、若しくは電子メールアドレスに送信し、または乙のホームページに掲載するなど、乙が適当と判断する方法により行う。
前項の規定に基づき乙が甲に通知を行う場合には、甲に対する当該通知が、書面の発送の場合には発送日に、電子メールの送信またはホームページへの掲載がなされた場合には当該送信時若しくは掲載時に、またはその他の方法による通知は発信時から効力を生じるものとする。
甲が、前各項に定める方法で行われた乙からの通知を確認しなかったことにより不利益を被ったとしても、乙は甲に対し一切の責任を負わない。

第16条(本約款の変更)

乙は、事前に、本約款変更の効力発生日から30日以上の予告期間を設けた上で第15条に基づく通知の方法により本約款を変更することができるものとする。この場合、甲が本約款変更の効力発生日以降に本ソフトウェアを使用した場合には、当該変更につき甲の承諾があったものとみなし、以降、甲に対して変更後の約款が適用されるものとする。

第17条(協議)

本約款に定めなき事項若しくは解釈に疑義を生じた場合は、甲と乙は誠意をもって協議し、解決するものとする。

第18条(合意管轄裁判所)

本約款に関し訴訟の必要が生じた場合には、乙の本店所在地を管轄する地方裁判所を第一審の専属合意管轄裁判所とする。

第19条(準拠法)

本約款は、日本法を準拠法とし、それに従って解釈されるものとする。

第20条(特約の効力)

甲及び乙が本約款と異なる定めをした場合は、当該定めが本約款の該当する条項よりも優先して適用されるものとする。

第21条(存続条項)

本約款に基づく本ソフトウェア・ライセンスの使用許諾の終了後といえども、第1条（著作権）、第4条（譲渡等の禁止）、第5条（本ソフトウェアの権利）、第6条（免責）、第7条（保証）、第8条（第三者に対する責任）、第9条（秘密保持）、第11条（ソフトウェア使用料）、第18条（合意管轄裁判所）、第19条（準拠法）、第20条（特約の効力）及び本条の各規定は、なお有効に存続するものとする。

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